През 1810 г. Наполеон окупира Испания. Партизански отряд под предводителството на Мигел (Франк Синатра) започва борба със завоевателите. В ръцете им попада оръдие, което е счупено от отстъпващите испански войски. Мигел решава да атакува превъзхождащата го френска армия при градчето Авила с помощта на оръдието. В това начинание му помага британския морски капитан Антъни Трембъл (Кари Грант) и красивата испанка Хуана (София Лорен).