At gøre det forbi er svært. Stan er desperat og ensom, da han hører, at hans eks, Cathy, skal til Austin i weekenden skynder han sig at flyve til Texas i håb om at møde hende tilfældigt. Men da han når frem, møder han sin bedste ven Jeff, som også er i krise efter at være blevet dumpet af Kara. Jeff tager Stan med på en stribe obskure klubber og underlige “air-sex”-konkurrencer, og weekenden bliver slet ikke, som Stan havde håbet på.