Både Arbor (Conner Chapman) og hans ven Swifty (Shaun Thomas) er smidt ud af skolen og er ikke velsete i deres eget nabolag. En dag møder de klunseren Kitten (Sean Gilder) og begynder at indsamle gammelt jern og metal til ham, som de transporterer på en vogn, trukket af en hest. Kitten favoriserer klart Swifty, hvilket får Arbor til at føle sig udenfor og såret. Samtidig bliver han mere og mere grådig, og spændingerne stiger, indtil de når et omfang af katastrofe.