Fire kollegievenner har - af alle pigerne på deres egen alder - fået prædikatet nørder, og de er dermed totalt chanceløse, når det kommer til at prøve at score dem. En dag får de den geniale idé at søge lykken blandt den eneste gruppe, som er mere desperate end dem selv - Milf'erne, og der går ikke lang tid før deres scorings-chancer er markant forøget. Desværre har de ikke tænkt deres egne mødre ind i den kategori ?