La película cuenta la tranquila vida que llevan los habitantes de Numerolandia hasta que llega la traviesa Milésima, sobrina del profesor Arquímedes y empieza a revolverlo todo con su espíritu aventurero. El profesor, su ayudante Infinit y los alumnos de la escuela verán con desolación cómo la llegada de la despótica Zenobia, la nueva maestra, que romperá la armonía.