Nadat Sydney te weten is gekomen dat haar moeder als KGB-agent verantwoordelijk is geweest voor de dood van veel CIA-agenten, wordt Sydney gekweld door verdriet en het gevoel dat ze is verraden. Ze vertelt Vaughn dat ze geen spion meer wil zijn, maar weigert om onder te duiken en deel te nemen aan een speciaal CIA-beschermingsprogramma. Een groep zwaarbewapende mannen weet het SD-6 gebouw binnen te dringen en te bezetten. Regisseur/producent/schrijver en acteur Quentin Tarantino heeft een gastrol als leider van deze schurkengroep.