Torben är ett skinande blankt äpple med en dröm: att stå i rampljuset på fruktavdelningen som utställningsäpple. Men en solig dag krossas drömmen när han överraskas av en mask som sticker ut sitt glada tryne ur Torbens skinande röda skal. De andra äpplena blir bestörta och stackars Torben skakas ner från äppelträdet. Nere på jorden väntar kompisen Newton som visserligen också är ett äpple, men liknar mest ett päron. Torben vill bli av med masken, som heter Silvia men hon har inga planer på att ge sig iväg. Det blir ett halsbrytande äventyr och på vägen träffar de det sjungande körsbäret Bo, de mässande Potatisarna, den märkliga Maskdoktorn och många fler. Svenska röstregin står Josef Fares för.