夜深人静,米奇(沃特·迪斯尼 Walt Disney 配音)阅罢睡前小说《爱丽丝梦游仙境》后倒头便睡。日有所思,夜有所梦。刚刚进入梦乡的米奇,便从身体里走出来,穿过了墙上的镜子。镜子另一边的世界看似与对面相同,不过所有的家具似乎都具有了生命。米奇吃了胡桃夹子丢掉的核桃仁,身体发生了奇迹般的变化,竟然缩成一个小人。他与电话、扑克牌、红桃皇后尽情摇摆,载歌载舞,整个房间都洋溢着喜悦的气氛。但是,米奇和红桃皇后亲昵的舞姿惹来红桃国王的不快,他拔出佩剑与米奇展开连番激烈的搏杀,更派出扑克大军扑向这个来路不明的情敌。 这个夜晚,对米奇来说是如此的不平凡……