Píše se rok 1757. Petr se svěří Voroncové, že až bude imperátorem, pošle Kateřinu do kláštera. Za dveřmi to vyslechne sluha kancléře Bestuževa a donese mu to. Zalesskij doručí dopis z fronty Bestuževovi. Je to jen prázdný papír, ale pro Bestuževa má velký význam. Z fronty se také vrátí Orlov. Se Zalesským se zase pohádají a poperou v hospodě a jsou zatčeni.