Het is bedtijd voor Timmy maar hij is oververmoeid en zijn moeder kan hem niet in slaap krijgen. Niets lijkt hem te kalmeren totdat Shaun per ongeluk een schaduwpop op de muur maakt. Eureka! Ze voeren een poppenshow op om Timmy te helpen slapen. Terwijl het drama zich ontvouwt, ziet het publiek meer dan waar ze op gerekend hadden.