Военное преимущество Брута и Кассия растаяло как утренний туман в результате союза между Октавианом и Марком Антонием. В Риме Ворен получает приказ казнить многих представителей римской элиты. Эту «задачу» он возлагает на капитанов банд Коллегии. Октавия признается Марку Агриппе в любви и они становятся любовниками. Цицерон пытается предупредить Брута об опасности, грозящей его армии, но ему помешал Тит Пуллон, прибывший на его виллу. Марк Антоний добавляет к списку приговорённых несколько имён, в том числе Марка Туллия Цицерона. Так же поступает и Атия, она добивается убийства отца подруги своей дочери, так как подруга, по её мнению, плохо влияет на Октавию. Октавия и Ворена-старшая очарованы неожиданными просителями. Ирина рассказывает Пуллону домашние новости, Леви и Тимон становятся виновниками ссоры в синагоге. Тит Пуллон убивает Цицерона. Тот мужественно встречает смерть. Воспользовавшись отъездом Октавиана из Рима, Атия вынуждает Октавию раскрыть её секрет о любви к Агриппе. В долине близ Филипп сходятся две армии — на карте будущее Рима. Брут и Кассий терпят поражение и погибают.